Vendre une SCI : mode d'emploi

En droit français, la SCI (société civile immobilière) correspond à une société civile dont l’objet est la gestion d’un patrimoine immobilier.

Si il est possible de vendre un bien appartenant à une SCI, il est aussi possible de vendre directement ses parts sociales à un autre associé ou à un tiers.

Condition juridique : l’agrément des associés.

En cas de cession de parts, les article 1861 à 1863 du Code Civil stipulent que: ”les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’ils peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux.

Bien sûr, si il n’y a qu’un seul propriétaire, ce problème ne se présente pas.

Valorisation et fiscalité de la cession

On determine sommairement la valeur d’une SCI comme suit :

Valorisation et prix de cession.

L’ensemble des actifs de la société étant égal à la somme des biens immobiliers, des comptes en banques et des avoirs de la SCI. Il conviendra donc de se mettre d’accord sur la valorisation des biens immobiliers.

La valeur du passif de la société étant égal à l’addition :

Des emprunts bancaires, des comptes courants d’associés (ceci devant être remboursé en cas de départ des associés) et des possibles découverts et dettes contractés par la SCI.

Exemple de bilan de SCI :

• Total passif = Total actif = 712 000 €
• Compte courants des associés = 100 000 €
• Emprunt bancaires et comptes débiteurs de banque = 412 000 €

Dans ce cas la valeur brute comptable de la SCI sera de :

712 000 – 100 000 – 412 000 = 200 000 €

Si on estime la plus-value immobilière à 50 000 € alors la valeur patrimoniale de la SCI sera de 200 000 + 50 000 = 250 000 €.

Bien sûr, il vous faudra approfondir votre évaluation car celle-ci devra également prendre en compte certains aspects :

• le potentiel d’appréciation du patrimoine immobilier de votre SCI (si l’un de vos investissements s’apprécie chaque année de 10%, il est clair que cela représente une valeur indéniable pour les futurs acquéreurs de votre SCI) ;
• la valeur de rendement du bien immobilier.
• le coût de la gestion de la structure (en terme de temps principalement) car si votre société ne rapporte pas beaucoup (que quelques centaines d’euros par mois par exemple), vos futurs acquéreurs ne seront pas très intéressés. En outre, il sera également bon de savoir si il ne faudrait pas mieux céder l’ensemble du patrimoine immobilier de la société (au lieu de revendre celle-ci). Souvent, cette option est beaucoup plus intéressante car il n’est pas toujours très facile de trouver un repreneur pour une société civile immobilière.

D’ailleurs, très souvent, il existe une décote parfois non-négligeable (jusqu’à 30% de décote).

Rappelons enfin que la cession des parts sociales ou actions n’emporte pas transfert de plein droit à l’acquéreur du compte courant du cédant. En effet, le compte courant d’associé ne résulte pas de la possession des parts sociales ou actions, mais trouve son origine dans le prêt fait à la société, lequel confère à l’associé la qualité de créancier social, distincte de celle d’associé.

Fiscalité

La fiscalité est la même que celle des particulier (translucidité fiscale). Pour déterminer la plus-value on fais la différence entre :

le prix de vente de la part Рvaleur nominale de la part + capital non lib̩r̩.

Dans notre exemple, en considérant que le compte courant est remboursé pour une valeur de 100 000 € et transféré au nouvel acquéreur, dans l’hypothèse ou la société à été constituée avec 100 parts de 2000 € de nominal revendues 2500 € l’unité, le calcul serait le suivant :

Plus-value unitaire = 2 500 € – 2 000 € + 1 000 € (majoration du capital non remboursé )(1) = 1 500 €

Quand le capital d’une SCI n’est pas entièrement libéré, l’associé a une dette de libération envers la SCI. Si l’associé vend ses parts sociales, le prix de vente des parts sociales est moins important puisque l’acheteur devra libérer le capital. Pour éviter que la plus-value de cession et la base de calcul des droits d’enregistrement soient réduits et permettent ainsi une économie fiscale, la dette de libération vient augmenter le prix de vente.

La plus-value brute est de 1 500 € * 100 = 150 000 €, cette plus-value est traitée selon le régime des plus-values immobilières décrit ici :

Calcul de l’impôt sur les plus-values immobilières

Formalités et acte de cession

La cession des parts d’une SCI peut être réalisée par :

• acte sous seing privé ;
• par acte authentique.Néanmoins, afin d’éviter tout litige, il est très fortement recommandé d’avoir recours à un spécialiste pour la rédaction de ce document.

Si vous souhaitez effectuez ces formalités sous seing privés, vous trouverez sur cette page internet les modèles de document :

Modèles cession de part SCI

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